Верховний Суд пояснив скільки голосів треба щоб скасувати ліквідацію ТОВ

Про це йдеться у рішенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, передає «Банкрутство & Ліквідація».

Спір виник між учасниками ТОВ після того, як збори проголосували за скасування раніше прийнятого рішення про ліквідацію товариства. Проблема полягала в тому, що первісне рішення про ліквідацію ухвалювалося одностайно всіма учасниками, тоді як рішення про його скасування — простою більшістю голосів. Один із учасників вважав це порушенням і звернувся до суду, наполягаючи на тому, що для скасування ліквідації потрібна та сама кваліфікована більшість у три чверті голосів, що й для її призначення.

Апеляційний суд позивача підтримав. Верховний Суд із цим не погодився і апеляційне рішення скасував.

Ключовий аргумент КГС ВС — відсутність підстав для застосування аналогії закону. Аналогія допускається лише тоді, коли спірні відносини законом прямо не врегульовані. У цьому випадку ситуація інша: рішення про відміну ліквідації належить до компетенції загальних зборів і прямо підпадає під дію частини 4 статті 34 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», яка передбачає просту більшість голосів для питань, не віднесених до кваліфікованої більшості або одностайного голосування.

Оскільки закон чітко регулює ці відносини, поширювати на них вимогу кваліфікованих трьох чвертей за аналогією із нормою про прийняття рішення про ліквідацію — неправомірно. Це різні рішення з різним правовим регулюванням.

Нагадаємо, питання кворуму та необхідної кількості голосів на загальних зборах учасників ТОВ є одним із найбільш конфліктних у корпоративних спорах. Рішення Верховного Суду формує чітку позицію: симетрія між голосуванням за ліквідацію та її скасуванням законом не передбачена.